Advisory Boards riskerar att underminera den svenska bolagsstyrningsmodellen. Samtidigt som kraven på svenska styrelser ökar, flyttar kompetensen över till ansvarsbefriade så kallade Advisory Boards. Den huvudsakliga orsaken är Högsta förvaltningsdomstolens sju år gamla tolkning av inkomstskattelagen som gör att styrelsearvoden alltid ska beskattas som inkomst av tjänst.
Lagen måste ändras, annars riskerar den framgångsrika svenska bolagsstyrningsmodellen att urholkas. Styrelsen är en hörnsten i denna modell och det är där besluten ska tas, skriver Styrelseakademien Sveriges vd Håkan Broman i sin första styrelsespaning.
Sedan den svenska bolagsstyrningskoden infördes för cirka 20 år sedan har styrelsearbetet ändrat karaktär. Från att närmast ha varit ett hedersuppdrag för äldre män har det blivit mer av ett yrke som spelar en viktig roll när det gäller näringslivets tillväxt och utveckling. Yrket utövas numera till stor del av yngre personer som ofta arbetar i små och medelstora företag. Och allt fler av dem är kvinnor. Dessutom läggs allt större bördor på styrelserna. Det senaste är att styrelsen även ska ansvara för bolagets hållbarhetsrapportering och snart kommer nya krav för större bolag avseende informationssäkerhet.
Det finns över 2,3 miljoner styrelsebefattningar inom näringslivet i Sverige. En svindlande siffra. Men det betyder så klart inte att 2,3 miljoner svenskar har en styrelsepost eftersom en och samma person kan ha flera befattningar. Men det ger en fingervisning om vilken hörnsten styrelserna är för samhällsbygget i Sverige.
Tyvärr riskerar nuvarande ordning som säger att styrelseledamöter inte får fakturera sina uppdrag utan i stället ska erhålla arvodet som lön från uppdragsgivaren, att reducera svenska styrelsers kompetens.
Att få ersättningen i form av konsultarvode, som var möjligt till 2017, gav styrelseledamöter ett balanserat oberoende mot uppdragsgivaren, vilket i sin tur garanterade en självständighet och tydlig rollfördelning i samspelet mellan ägare, styrelse och den operativa ledningen. Men en dom från högsta förvaltningsdomstolen satte allt detta på ända. Domstolen tolkade inkomstsskattelagen så att styrelsearvoden alltid ska beskattas som inkomst av tjänst. Detta är en skatterättsligt olycklig tillämpning som inte rimmar med vare sig aktiebolagslagen eller arbetsrätten.
”Varför vara ’löntagare’ i en styrelse med alla skyldigheter det innebär när man i stället kan fakturera för sina tjänster i ett Adisory Board, helt fri från insyn och ansvar?”
En styrelseledamot kan inte jämställas med en löntagare vars relation till arbetsgivaren vilar på ett anställningsavtal, ofta med kollektivavtal som bas. En styrelseledamot i ett aktiebolag utses av bolagsstämman och har att utföra sitt uppdrag i enlighet med aktiebolagslagens regler. Det föreligger ingen ”anställningstrygghet” eller andra sociala förmåner.
Alla styrelseledamöter i ett aktiebolag är registrerade hos Bolagsverket och de har ett personligt ansvar för hur de sköter sitt uppdrag. Detta är en av grundbultarna i den svenska bolagsstyrningsmodellen. Och här kommer den allvarligaste risken med den ändrade praxisen: Enligt våra undersökningar har 1 av 3 styrelsearbetare valt att växla styrelsearbete mot arbete i ”rådgivande” styrelser, så kallade Advisory Boards – ett uppdrag utan personligt ansvar eller transparens mot tredje man, men som är möjligt att fakturera.
En fortsatt utveckling i den riktningen skulle riskera att företagare i framtiden helt enkelt inte fullt ut vet vem man gör affärer med, eftersom medlemmarna i dessa Advisory Boards är osynliga för bolagets intressenter. Information om förekomsten av Advisory Boards förekommer varken i årsredovisningarna, på hemsidor eller offentliga register. Inte ens noterade bolag är öppna med sådan information. I förlängningen – varför vara ”löntagare” i en styrelse med alla skyldigheter styrelseuppdraget innebär när man i stället kan fakturera för sina tjänster i ett Adisory Board, helt fri från insyn och ansvar?
Den ändrade praxisen har mycket riktigt inneburit sämre förutsättningar för ägare att rekrytera externa styrelseledamöter som kan bidra med kompetens och erfarenhet till sitt företag. 76 procent av företagen anser att det har blivit svårare att rekrytera ledamöter, vilket är en följd av att 60 procent av styrelsearbetarna har dragit ner på antalet uppdrag, eller planerar att göra det.
Lösningen på detta problem är enkel. Det enda som krävs en ändring av inkomstskattelagen, för att arvoden ska kunna beskattas som inkomst av näringsverksamhet i aktiebolag eller som enskild näringsverksamhet. Ett färdigt förslag till ändring av inkomstskattelagen inklusive motivering motivering finns framtaget av Styrelseakademin och är också avstämt med Svenskt Näringsliv. Den statsfinansiella kostnaden för en lagändring är närmast försumbar, om ens någon. Uppsidan för svenskt näringsliv och samhällsekonomin är desto större.
Fotnot: I april 2022 genomfördes två stora nationella enkätundersökningar, en via Styrelseakademiens medlemmar och en via Företagarna. De procentsatser som jag redovisar ovan kommer från dessa enkäter.
Håkan Broman, vd Styrelseakademien
Om Håkan Broman
Håkan Broman är vd för Styrelseakademien Sverige sedan augusti 2023. Tidigare har han bland annat varit chefsjurist på Trafikverket samt chefsjurist och tillförordnad koncernchef på byggföretaget NCC. Född i Mora för 61 år sedan, gillar hockey och hejar på Mora IK. Bor i Stockholm med sin familj och har i dagsläget fyra styrelseuppdrag.
